自然人、公司和合伙企業(yè)股東涉稅大全

從上市前的賬務梳理、資產整合，到股份制改革，再到IPO、分紅送股、股票減持，稅務問題幾乎貫穿企業(yè)上市的每個環(huán)節(jié)。

對于擬上市的企業(yè)而言，其股東主要有三種類型：自然人股東、公司股東和有限合伙企業(yè)股東。要做好股權架構的設計，必須先了解清楚這三種股東從準備上市到減持退出，各個環(huán)節(jié)會涉及到的稅種及相關政策。

01、自然人股東的涉稅情況

1、股改環(huán)節(jié)資本公積轉股本、盈余公積和未分配利潤轉股本、盈余公積和未分配利潤轉入資本公積，按照目前的稅法規(guī)定，都必須按照股息紅利所得，繳納20%的個人所得稅。若為中小高新技術企業(yè)，可以分5年繳納。

2、分紅送股

◆ 上市前分紅送股，按照股息紅利所得，繳納20%的個人所得稅;

◆ 上市后分紅派息，若持股時間超過1年，免個人所得稅;

◆ 若持股超過1個月不超過1年，實際稅負率為10%;

◆ 若持股不超過1個月，實際稅負率為20%。

3、轉增股份股改后，以資本溢價轉增股份，不征收個人所得稅。但某些地方的執(zhí)行口徑是只有上市公司的資本溢價轉增股份才不征稅。

4、股權(票)轉讓

◆ 根據(jù)《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》規(guī)定，個人從事金融商品轉讓業(yè)務，免征增值稅;

◆ 股票轉讓的差價，扣除轉讓環(huán)節(jié)的稅費，不能扣除利息，按照20%稅率繳納個人所得稅。由購買方或者證券公司代扣代繳。

優(yōu)點：

◆ 容易操作，減持便捷，利潤所得直接歸屬個人，上市后，減持股票不必繳納增值稅，稅費成本較低。

缺點：

◆ 前期稅費較重，尤其是股改環(huán)節(jié)，可能要提前繳稅;

◆ 控制權容易分散;

◆ 股票轉讓的稅收籌劃難度較大;

◆ 若為董監(jiān)高管直接持股，每年減持的股份比例有限制;

◆ 涉及到公司合并、分立等事項，比較難適用特殊重組的稅收優(yōu)惠。

02、公司股東的涉稅情況

1、股改環(huán)節(jié)

資本公積轉股本，不計所得，也不增加持股成本，盈余公積和未分配利潤轉股本或者轉入資本公積，視同利潤分配，但屬于免稅收益，同時增加持股成本。

2、分紅送股上市前分紅送股，全部作為免稅收益。上市后，持股時間超過一年，作為免稅收益;持股時間不足12個月，分紅計入公司應納稅所得額，需要繳納企業(yè)所得稅。

3、轉增股份股改前或者股改后，資本公積轉增股本，都不計入應納稅所得額，也不增加企業(yè)的長期股權投資成本，對公司影響為中性。

4、股權(票)轉讓

◆ 上市前，股權轉讓的差價，扣除稅費后，計入公司當期應納稅所得額;

◆ 上市后減持股票，根據(jù)《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》(國家稅務總局公告2016年第53號)的規(guī)定，股票減持價格減去該上市公司股票IPO的發(fā)行價，差額部分需要按照轉讓金融商品繳納增值稅及其附加稅費;

◆ 轉讓差價減除轉讓稅費后，計入公司當期應納稅所得額。公司繳納企業(yè)所得稅后，再分配到個人股東，還需要繳納20%的個人所得稅。

優(yōu)點：

◆ 控股權集中，比較穩(wěn)定，有利于加強對公司的控制，便于家族傳承;

◆ 股改及分紅不涉及到稅費，前期負擔較輕;

◆ 因為收益計入公司的應納稅所得額，和公司的經營收益一起納稅，可以彌補以前年度虧損，也可以扣除其他費用，稅收籌劃空間較大;

◆ 可以享受創(chuàng)投企業(yè)稅收優(yōu)惠，涉及到控股公司的合并、分立以及資產劃轉等事項，可以選擇適用特殊重組的稅務處理方式。

缺點：

減持稅費較重，增值稅6%，企業(yè)所得稅25%，如果分配到個人股東，還要交20%個人所得稅。需要同進同出，減持的利潤歸屬于公司，不能單獨對某一個個人股東分紅。

03、有限合伙股東的涉稅情況

1、股改環(huán)節(jié)

◆ 資本公積轉股本，由于政策尚未明確，各地執(zhí)行口徑不一，暫時不計入所得，但也不能增加持股成本;

◆ 盈余公積和未分配利潤轉股本、盈余公積和未分配利潤轉入資本公積，按照目前的稅法規(guī)定，是一種利潤分配。若合伙人為個人，按照合伙協(xié)議中各自的出資比例分配利潤，需要按照股息紅利所得，繳納20%的個人所得稅。若合伙人為公司，應并入公司應納稅所得額。

2、分紅送股上市前或上市后的分紅送股，是一種利潤分配行為，若合伙人為個人，按照合伙協(xié)議中各自的出資比例分配利潤，需要按照股息紅利所得，繳納20%的個人所得稅。若合伙人為公司，應并入公司應納稅所得額。

3、轉增股份股改后，以資本溢價轉增股份，政策尚未明確，暫不計入所得，也不增加持股成本。

4、股權(票)轉讓

◆ 上市前，股權轉讓的差價，扣除稅費后，計入有限合伙企業(yè)的當期利潤;

◆ 上市后減持股票，根據(jù)《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》(國家稅務總局公告2016年第53號)的規(guī)定，股票減持價格減去該上市公司股票IPO的發(fā)行價，差額部分需要按照轉讓金融商品繳納增值稅及其附加稅費;

◆ 轉讓差價減除轉讓稅費后，計入有限合伙企業(yè)的當期利潤，按照先分后稅的原則。若合伙人為個人，按照合伙協(xié)議中各自的出資比例分配利潤，每個人可以扣除每月3500元的業(yè)主費用，按照個體生產經營所得，繳納5%-35%的個人所得稅，部分地方對自然人作為有限合伙人的，利潤按照20%征稅，但這個政策正被逐步清理;若合伙人為公司，應并入公司應納稅所得額。

優(yōu)點：

◆ 通過有限合伙方式，普通合伙人可以用很少的資金控制整個有限合伙企業(yè)的股權，有利于控股權的集中;

◆ 有限合伙的股權激勵平臺，可以把高管鎖定，使其不能在公司上市后隨意辭職套現(xiàn)，把高管的利潤和公司的發(fā)展綁定在一起;

◆ 出資和經營權分離，經營決策不容易受到資本的影響，授予普通合伙人最大的主動權;

◆ 可以享受創(chuàng)投企業(yè)稅收優(yōu)惠，因為企業(yè)主費用可以扣除，也有較大的稅收籌劃空間。

缺點：

前期稅費和減持稅費都較重，稅收優(yōu)惠項目較少。且需要同進同出，作為有限合伙人，沒有主動權。

通過以上分析，尤其是了解了不同類型股東持股的優(yōu)缺點之后，就可以根據(jù)自身的需要進行股權架構設計。

◆ 如果創(chuàng)立時是股份有限公司的，以個人的名義持股是最佳選擇。

◆ 如果是為了家族傳承的，用家族企業(yè)持股最合適;

◆ 如果核心股東持股份額比較小，為了控制權更加集中，采用有限合伙持股比較合適，例如綠地控股;

◆ 高管持股平臺也是采用有限合伙的方式比較合適。不過，從稅負最低的角度來說，自然人持股的總體稅負是最低的，因為上市后分紅免稅、減持股票免征增值稅，但要選擇恰當?shù)臅r機股改，選擇恰當?shù)臅r機分紅和減持。從稅收籌劃的角度來說，公司股東的籌劃空間最大。所以，企業(yè)上市的股權架構設計，需要結合各個股東需要達到的目的，以及現(xiàn)有的實際情況進行設計，也可以為達到不同的目的，進行不同的搭配，因人而異。